Un nuevo conflicto se abrió en torno a ZOFRI S.A. luego de que el accionista Consorcio Franco de Exportación S.A. solicitara formalmente que se declare nula la Junta Extraordinaria de Accionistas (JEA). En su presentación, la empresa sostiene que la reunión fue convocada de manera irregular, sin cumplir con los plazos y requisitos mínimos establecidos en los estatutos y en la ley, y que además se intentó someter a votación materias de alto impacto sin entregar la información necesaria a los accionistas, especialmente a los minoritarios.
De acuerdo al documento, el principal problema es que la citación a la junta no habría respetado los plazos obligatorios. Según los estatutos de ZOFRI reformados en 2014, la convocatoria a una Junta Extraordinaria debe hacerse con al menos 20 días de anticipación, y el primer aviso debe publicarse a lo menos 15 días antes de la fecha de realización. Sin embargo, el accionista reclamante afirma que esos plazos no se cumplieron, lo que por sí solo haría inválida la reunión.
El texto explica que una junta citada fuera de plazo solo podría “salvarse” si se presentara el 100% de las acciones con derecho a voto, ya que en ese caso se entiende que todos los accionistas están enterados y aceptan participar. Pero, según el documento, eso tampoco ocurrió, por lo que la irregularidad no se habría corregido.
La solicitud también apunta a otras omisiones que, en opinión del reclamante, afectan gravemente el derecho de los accionistas a informarse y decidir. Entre ellas se menciona que no se habría enviado correo a los accionistas, que no se adjuntaron documentos clave y que no habría participado un Notario Público, pese a que podrían discutirse materias que implican decisiones económicas mayores.
Pero el conflicto no se limita a la forma en que se citó la reunión. También se cuestiona el contenido. Según la presentación, la Junta Extraordinaria fue convocada para aprobar un nuevo Plan de Inversiones, sin embargo, ese plan no habría sido entregado junto con la citación ni incorporado como documento disponible para revisión. En palabras simples, se habría pedido a los accionistas que aprobaran inversiones millonarias sin conocer el detalle de lo que se quiere hacer, cómo se financiaría ni qué impacto tendría en la empresa.
El documento agrega que el tema sería aún más delicado porque, según lo informado por la propia empresa, la aprobación del plan también permitiría autorizar a la administración a firmar un contrato importante: la renovación de la concesión de la Zona Franca de Iquique. Esto implicaría una relación contractual entre ZOFRI S.A. y el Fisco de Chile, a través del Ministerio de Hacienda. Por lo mismo, el reclamante sostiene que no solo debía presentarse el plan, sino también el contrato de renovación de la concesión, ya que ambos temas estarían conectados. Pero, según se denuncia, ninguno de esos documentos fue entregado.
En el escrito se afirma que esta falta de información deja a los accionistas minoritarios en una posición de total desventaja, porque no pueden analizar si las decisiones benefician a la empresa en su conjunto o si benefician principalmente al accionista mayoritario. Esto, a juicio del reclamante, favorece un escenario donde el directorio y la administración ya tendrían tomada la decisión y solo buscarían que la junta la “ratifique”, sin discusión real.
Otro punto relevante es que ZOFRI ya tendría un Plan de Inversiones aprobado en la Junta Ordinaria de abril de 2025. Por ello, presentar un nuevo plan antes de la próxima Junta Ordinaria de abril de 2026, según la denuncia, implicaría en la práctica modificar el plan vigente. El documento plantea que esto no sería un simple ajuste menor, sino una maniobra para evitar que la discusión se dé en la junta ordinaria, donde normalmente se revisan balances, auditorías, cumplimiento de proyectos anteriores y otros antecedentes esenciales.
En términos ciudadanos, el reclamo plantea que se estaría evitando deliberadamente que la comunidad accionista conozca la situación real de la empresa, su estado financiero y el cumplimiento de compromisos previos, para aprobar rápidamente un nuevo paquete de inversiones y contratos.
En la presentación también se cuestiona la magnitud del plan. Se señala que no está claro si el plan propuesto corresponde a 4 años, 20 años o incluso 24 años, y que esa ambigüedad refuerza la idea de que se está votando algo sin claridad. Para el reclamante, los planes de inversión deben ser anuales y transparentes, y no un instrumento flexible usado para “amarrar” decisiones futuras.
Otro aspecto delicado es el financiamiento. El documento indica que, debido a los retornos históricos de la empresa, existirían fundamentos para suponer que un plan de inversiones de este tipo podría obligar a la empresa a vender activos o endeudarse fuertemente. Se menciona que podría incluso superar el 50% del capital social, lo que en ciertas circunstancias activa exigencias especiales, como la presencia de Notario Público. Sin embargo, al no existir detalles del plan, los accionistas minoritarios no sabrían cuánto se va a gastar, cuánto se va a pedir prestado ni si el plan es rentable.
La denuncia también cuestiona lo ocurrido a partir del Hecho Esencial del 6 de febrero, donde se informó que el directorio aprobó la suscripción del contrato de renovación de la concesión. Según el documento, esto sería parte de un mecanismo poco transparente, diseñado para que los accionistas minoritarios terminen cargando con la responsabilidad de un contrato que habría sido negociado sin ellos. En otras palabras, se acusa que el contrato se habría acordado entre representantes vinculados al Estado, y luego se estaría usando la Junta Extraordinaria como una formalidad para “validarlo”.
El escrito insiste en que el contrato no solo debió estar disponible para todos los accionistas, sino que además debió existir un mecanismo real y objetivo de consulta y revisión. Sin embargo, según se sostiene, no se entregó el contrato, no se entregaron los antecedentes completos, y se pretendió llevar la votación a ciegas.
El documento también recuerda que ZOFRI, por ser sociedad anónima, debe cumplir normas estrictas sobre “operaciones con partes relacionadas”. Estas normas existen precisamente para evitar que una empresa haga contratos con personas u organismos vinculados a su controlador, sin resguardar el interés de todos los accionistas. En este caso, el reclamante sostiene que se trataría de una operación con parte relacionada porque CORFO es el accionista controlador, y CORFO forma parte del Estado, mientras que la contraparte del contrato sería el Fisco de Chile, también Estado.
Además, se agrega otro elemento: se cuestiona el rol del gerente general, afirmando que habría participado previamente en la negociación del contrato desde el lado del Ministerio de Hacienda, y luego habría mantenido su postura ya como gerente general de ZOFRI. Esto, según la denuncia, podría configurar un conflicto de interés conforme a la Ley de Sociedades Anónimas.
La presentación sostiene también que la empresa no habría cumplido con requisitos esenciales para este tipo de operaciones, como disponer de un informe de un evaluador externo que analice si las condiciones del contrato son justas y adecuadas para la empresa. Según se indica, lo adjuntado en el Hecho Esencial no sería un informe del contrato, sino solo un documento referido al Plan de Inversiones, por lo que no cumpliría el objetivo legal.
Otro punto de controversia se relaciona con el impacto económico del contrato. En el documento se cita un comentario adjunto de PWC, donde se indicaría que al 15% del precio de concesión que ZOFRI debe pagar al Fisco se incorporarían ingresos provenientes de la venta de inmuebles en los parques de Chacalluta y Alto Hospicio. Según el reclamante, estas ventas no forman parte de la operación normal de la empresa, por lo que incluirlas en el cálculo del precio de concesión equivaldría a subir el costo de la concesión de manera encubierta.
En palabras simples, la denuncia plantea que, si se cambia el cálculo del precio de concesión para incluir ingresos extraordinarios, ZOFRI podría terminar entregando más dinero al Estado, reduciendo las utilidades de la empresa y afectando directamente el retorno de inversión de los accionistas minoritarios.
Finalmente, el documento menciona que en 2023 la Contraloría General de la República habría señalado que una prórroga administrativa del contrato de concesión debía mantener las condiciones originales, sin agregar nuevas obligaciones ni aumentar el precio de concesión. En ese sentido, el reclamante sostiene que introducir nuevas exigencias o mayores pagos sería ilegal y atentaría contra el contrato vigente hasta el año 2030.
En base a todos estos antecedentes, el accionista reclamante rechaza las propuestas sometidas a la Junta Extraordinaria, solicita que todo quede registrado en el acta, exige que se informe a la Comisión para el Mercado Financiero sobre las irregularidades denunciadas y pide que se investiguen responsabilidades personales de directores y administración. Además, se reserva el derecho de iniciar acciones civiles y criminales en contra de quienes resulten responsables. La solicitud fue presentada por Consorcio Franco de Exportación S.A.
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